成功的并购如何避免这三个坑？
发布于：2013-3-29 00:42 作者：admin
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我们在讲企业并购的时候，其实是两个概念，一个是Combination（合并），另一个是Merge & Acquisition（收购），一般来说合并和收购指的是交易类型，收购有时也指收购一个资产，而不是整个公司。
我们收购一家公司，可以买股权，也可以买资产。买股权，可以买51%的股权获得控制权，也可以100%收购获得绝对控制权。买资产，也可以只买有价值的那部分资产。这就带来一个问题，企业在并购时，应该如何选择买资产还是买股权？这就需要我们了解二者的优缺点。
买资产还是买股权？
买股权的好处是，买51%的股权就可以控股。如果买20%以下的股权，会作为短期或长期金融品出现在企业的资产负债表上，每年会随着投资性产品的价格波动而影响企业的资产负债表。拥有对方的控制权，企业就可以产生影响力，可以通过整合的过程，发挥资产的协同效应提升企业的价值。
买股权的风险在于，买了股权之后，就要承接对方的负债，债务不仅仅是在资产负债表上可以看到的债务，还包括隐含债务，比如标的企业未解决的法律纠纷、不合理的避税措施被发现后补缴税款的风险等。
买资产的好处是，企业不需要承担标的企业的负债。但是优质的资产并不容易收购。一是优质资产企业往往不会出售；其次优质资产会吸引很多买家，购买的竞争会很激烈。对于有些特殊企业，收购资产可以避开一些限制。如处于破产保护的企业，它的资产（如专利技术）可能非常有价值，但是它股权的价值就是0了，这时候就只能买资产。
同样，买资产也存在一定的问题。有些情况下，单独将资产剥离出来，可能会提高收购的价格。另外，收购不同类型资产的资产，有可能需要企业付出更多的税。比如企业去买一个酒店，如果只买资产，就要支付房地产交易税。而企业直接收购持有这个酒店的公司的股权，就可以免去房地产交易税。
所以这两种方式各有利弊，要根据实际情况做出选择。
美国市场：追求范围经济的并购成趋势
我们先来回顾一下中国和美国的资本市场，看一下并购市场发生了什么事情。
这张表（下）给了过去三十年美国市场针对上市公司的并购。我们看到，尽管全球化如火如荼，但是大部分在美国市场针对上市公司的并购交易，还是本土公司之间的并购。
再看并购额，图中有几个年份可以达到1万亿美元的交易额，这是非常大的体量。而且还有一个特征，在并购交易的年份上，有非常剧烈的起伏，这是因为并购和经济增长的形势或前景密切相关。宏观经济有时扩张，有时收缩。对于企业家而言，什么时候做并购的时机最好？
答案应该是经济差的时候。这时资产价格普遍被低估，市场整体的估值比较低，企业可选标的也比较丰富，因为这时候没有人买。但是我们看上图，20世纪90年代末，2007年之前以及最近几年出现了并购的高峰，这几个高峰恰恰是经济好的时候。出现这种情况的原因在于，人的行为偏差，即“追涨杀跌”，在经济形势好的时候，怕被落下，纷纷开展并购。而当经济形势下行的时候，企业的决策也趋于保守，不愿冒险并购。
但是我们要知道，经济是螺旋式上升的，经历过低谷，经济形势一定会好转起来。所以我们应该在经济差的时候，资产估值低的时候去买。
再来看美国市场针对非上市公司的并购，也有几个高峰的时期，最高峰一年整个交易达到了8000亿美元，这个数字针对上市公司的并购一万亿美元相差很多。我们还可以看到整个并购市场，针对上市公司的并购占了大的部分，非上市公司体量比较小，即使最高峰一年也只占到1800亿美元。
另外一点，金融危机以后针对非上市公司并购的反弹非常迅速，从2010年开展V型反弹，而针对上市公司的并购2013年才出现反弹。针对非上市的公司并购在美国已经出现了先于针对上市公司的反弹，这里面很多原因，其中一个很重要的原因是追求范围经济。
什么是范围经济？以前大家认为这些达到上千亿市值甚至上万亿市值的公司是有天花板的，不能再增长，但现在不是了。现在发生的情况是范围经济，很多创业公司增长得非常好，接下来想一个退出的问题，退出常见的一般有两种方式，一是通过IPO直接上市，二是把公司卖给一家上市公司。
这两种方式你会如何选择？假如我们是充分开放的市场，是一个注册式市场，我们选IPO，因为这样估值更大。美国是完全注册制市场，越来越多的小公司，尤其是高增长公司不喜欢选择IPO，而是喜欢把自己的公司卖给更大的公司、更大的平台，就是为了实现范围经济。
因为一家小公司如果去上市，通过融资、依靠自己的力量实现增长，每年20%～30%的增长速度就很不错了。但如果把公司卖给腾讯、苹果、微软、亚马逊这些巨头，就可以利用大公司现存的平台的资源（渠道、资金、研发），使得产品获得指数级的增长。同一个平台却有不同的产出，使小公司的企业家更愿意把公司卖给大平台和大企业取得更快的增长，这是美国市场已经出现的趋势。
